会社売却とは？方法や手続きの流れ、価格の相場を徹底解説！
2019.01.20 会社・事業を売る事業承継の実現や新しいビジネスを始める目的で、会社売却を図る経営者は増えています。
ところが会社売却は、一生に一度か二度しかないイベントであるため、必要な手続きや具体的な方法、価格の相場などはほとんど分からないかと思います。
そこで今回は、会社売却の方法や手続きの流れなど、会社を売る前に知っておきたい知識を解説していきます。
会社売却とは？
会社売却とは、ご自身が経営している会社を第三者に売却する行為です。
言い換えると、会社が持つ資産や権利、義務などをすべて含めて、経営権ごと買い手に譲渡するのが会社売却です。
主に会社売却は、後継者不足の中小企業が事業承継を果たす目的で実施されます。
また、多額の売却利益を得る目的で会社売却を行う動きも、ベンチャー企業を中心に活発化しています。
赤字会社でも売却は可能？
会社売却を考えているのは、黒字経営の会社ばかりではありません。
では、赤字の会社でも会社売却を果たすことはできるのでしょうか？
通常、債務超過や赤字経営に陥っている会社の場合、株価や事業の価値を評価するとマイナスとなるため、買い手が見つかる可能性は低いです。
ただし、買い手にとって価値のある希少な経営資源(技術やノウハウなど)を持っていたり、M&Aにより買い手の事業にシナジー効果がもたらされる場合には、赤字の会社でも売却できる可能性があります。
また、今後事業が大きく成長する可能性があるベンチャー企業や、成長している市場で事業を行っているケースも同様です。
赤字でも買い手にメリットがあれば会社売却できる可能性はあるため、チャレンジしてみるのがオススメです。
会社売却後に社員や経営者はどうなる？
会社売却を果たすと経営陣は変わるものの、社員の雇用契約は自動で引き継がれるのが一般的です。
そのため、社員は職を失うことなく引き続き買い手経営陣の下で働くことができます。
ただし、仕事の進め方や待遇などに急激な変化が生じた結果、従業員の多くが環境変化に戸惑ってしまい、モチベーションの低下や不満から退職する可能性があります。
したがって、あらかじめ買い手との間で仕事の行い方や人事面での待遇に関して、大幅に変更しない旨を条件として設定しておくのがベストです。
一方で経営者は、会社売却に伴い経営権を失うため、基本的に売却した会社からは離れることになります。
ただし急に経営者が変更すると、仕事の進め方や取引先との商談などに支障をきたす可能性があります。
そのため売却後しばらくの間は、アドバイザーや顧問として会社に残るケースもあります。
会社売却の方法
会社売却では、主に株式譲渡と事業譲渡という2つの方法が用いられます。
中小企業のM&Aでは、株式譲渡により会社売却を図るケースがほとんどです。
株式譲渡での会社売却に問題がある場合には、事業譲渡が用いられます。
株式譲渡
株式譲渡とは、売り手の経営陣が保有する自社株式をすべて買い手に渡すことで、経営権の移転を図る会社売却の方法です。
すべての株式を譲渡するのは、株式の持ち分比率によって、株主の行使できる権限が変わってくるためです。
たとえば、議決権のある株式の過半数を保有すれば、取締役の選任が可能となります。
すべての株式を持っていれば、会社の経営に関するすべての意思決定を独力で行えるようになります。
したがって、会社売却を図るには、すべての株式を買い手に移転し、経営権を相手に移す必要があるわけです。
株式譲渡による会社売却では、資産や負債はもちろん、取引先との契約や知的財産権、取得した許認可、従業員、商品や原材料の在庫などを、そっくりそのまま買い手が引き継ぐことになります。
事業譲渡
事業譲渡とは、会社の持つ事業の一部もしくはすべてを買い手に譲渡する方法です。
事業譲渡では、引き継ぐ事業や資産を任意で決められるため、買い手は不要な資産や簿外債務を引き継がずに済みます。
そのため、買い手の意向次第では事業譲渡により会社売却が行われるケースもあります。
また、株式を持たない個人商店が会社売却を図る際には、株式譲渡を用いることができないので、代わりに事業譲渡を活用します。
株式譲渡とは異なり、取引先や社員との契約を一つ一つ際締結する必要が出てきます。そのため、買い手は契約を継続できない可能性があります。
また、会社売却の手続きも株式譲渡と比べて複雑となります。
会社売却のメリット・デメリット
この章では、会社売却によってもたらされるメリットと、事前に注意すべきデメリットを解説します。
会社売却のメリット
会社売却では、主に下記3つのメリットを得られます。
多額の売却利益を得られる
会社売却を果たした場合、経営者は多額の利益を受け取ることができます。
どの程度の利益を得られるかは、事業内容や財務状況などによって異なります。
ですが、ある程度問題なく事業を続けてきた中小企業ならば、少なくとも数千万円〜数億円で会社売却できるでしょう。
さらに大きなビジネスを始める資金としたり、リタイア後の生活を悠々自適に過ごせる点は、会社売却する最大のメリットと言えます。
会社を存続させることが可能
近年経営者の高齢化に伴い、全国各地の中小企業では事業承継のタイミングを迎えています。
しかし後継者が見つからずに、事業承継を果たせない企業は少なくありません。
事業承継を果たせないままいると、やがては廃業に追い込まれてしまいます。
一方で会社売却すれば、これまで培ってきたノウハウや技術を後世に残せます。
また、社員の雇用契約も維持できるため、頑張ってきた従業員を路頭に迷わせずに済むでしょう。
事業のさらなる成長にもつながる
大企業への会社売却を果たせば、事業のさらなる成長にもつながります。
自力では実現できない成長も、安定的な資本を持つ大企業の力を借りれば実現できる可能性が高まるでしょう。
会社売却のデメリット
一方で、会社売却に際しては下記
多くの手間や時間がかかる
会社売却を果たすには、買い手探しや交渉、デューデリジェンスといった面倒な手続きを一つ一つこなさなくてはいけません。
そのため、会社売却を完了するまでには少なくとも半年〜1年ほどの時間がかかります。
また一つ一つの手続きが複雑かつ面倒であるため、本業の活動に支障をきたすほどの手間がかかる可能性もあります。
経営者としての地位を失う
株式譲渡により会社売却を果たすと、経営者としての地位を失ってしまいます。
長年ご自身の手で成長させてきた企業の経営に携われなくなる点は、会社に愛着を持つ経営者にとっては悲しく感じられるでしょう。
会社売却価格の算出方法
会社売却の際には、どのように価格は決定するのでしょうか？
この章では、会社売却価格の算定方法や相場について説明します。
決められた評価方法はない
会社売却の際には、売り手側企業と買い手側企業の交渉により、最終的な売買価格が決定します。
DCF法やマルチプル法などの企業価値算定の結果を参考にすることもありますが、最終的には話し合いや買い手の希望で決まります。
そのため、一般的な相場や企業価値とはかけ離れた金額で、会社売却が成立するケースもあります。
中小企業は「純資産＋営業利益の3〜5倍」が相場
一般的な中小企業の会社売却では、純資産に年間営業利益の3倍〜5倍を足した金額が価格の相場と言われています。
たとえば純資産が5,000万円、営業利益が200万円の場合は、5,000万円+200万円×5=6,000万円が売却価格の相場となります。
ただし、この方法は事業の将来性や買い手とのシナジー、市場の実例・トレンドなどを考慮していないので注意が必要です。
会社売却価格の相場をより正確に計算する方法
より正確に会社売却価格の相場を計算する際には、「企業価値算定の方法」を用いるのがベストです。
具体的なものとしては、事業の将来的な収益性を加味する「DCF法」や、類似する企業の株価指標を参考にする「マルチプル法」などの方法があります。
こうした方法について、より詳しく知りたい方は下記記事をご参照ください。
会社売却でかかる税金
会社売却で利益を得た場合、売り手の法人や株主には税金が課税されます。
この章では、株式譲渡と事業譲渡それぞれについて、会社売却でかかる税金の種類や計算方法を解説します。
株式譲渡の場合
株式譲渡で会社売却を行った場合、株式を保有していた株主に対して税金が課税されます。
株主が経営者個人の場合は、譲渡所得に所得税(復興所得税含む)や住民税が課税されます。
- 譲渡所得 = 売却代金 − (株式取得費用 ＋ 譲渡費用)
- 税金 = 譲渡所得 × 20.315%(所得税及び復興所得税15.315%、住民税5%)
一方で株主が法人の場合は、譲渡益に対して法人税等が課税されます。
- 譲渡益 = 株式の売買代金 − (株式取得費用 ＋ 譲渡費用)
- 税金 = 譲渡益 × 約30%(法人税の実効税率)
事業譲渡の場合
事業譲渡で会社売却を行うと、企業に対して法人税等や消費税が課税されます。
- 法人税等の税額 = 譲渡益×約30%(法人税の実効税率)
- 事業譲渡に関わる消費税 = 課税資産の10％
※課税資産は、土地以外の建物や機械、設備などの有形資産、特許権や商標権などの無形資産、棚卸し資産やのれん代（営業権）が該当します。
会社売却の手続きの流れ
会社売却を行うときはどのような流れで手続きを進めていくのか、M&A仲介会社を利用する場合を例にまとめました。
会社売却に至るまでの期間は、半年から1年程度が目安となります。
M&A仲介会社との相談・契約
自ら買い手企業を見つけるのは難しいため、M&A仲介会社を利用して会社売却を行うのが一般的です。
そこでまずは、会社売却をサポートしてくれるM&A仲介会社を見つけるのが最優先となります。
M&A仲介会社に相談する段階では、会社売却や事業譲渡の意思が固まっていなくても問題ありません。
「事業承継のためにM&Aという選択肢について教えて欲しい」、「経営上の課題解決の手段として、会社売却という選択が向いているのか聞いてみたい」といった相談も受け付けています。
M&A仲介会社への相談料は無料であるケースが多いので、まずは会社売却が必要かどうか気軽に相談してみましょう。
相談した結果、会社売却が必要だと思ったら、仲介会社と正式に契約を結びます。
ただし仲介会社によって手数料体系やサポート内容は異なるため、複数の業者を比較検討するのがオススメです。
資料作成と買い手企業のリストアップ
会社売却を進めるにあたっては、買い手に提示する資料や、交渉相手となる買い手候補のリストが必要となります。
資料作成
買い手に提示する資料として、ノンネームシートと企業概要書(IM)の2種類を作成します。
ノンネームシートとは、企業名を伏せた上で大まかな事業内容などを伝える書類です。
一方で企業概要書(IM)とは、企業名を明かした上で具体的なビジネスモデルや財務状況などを説明する書類です。
なお資料の作成にあたっては、会社案内や定款、決算資料、登記関係の書類、組織図、取引関係の契約書などの資料が必要となります。
買い手候補企業のリストアップ
資料作成と並行して、買い手候補となる企業のリストアップが行われます。
リストアップにあたって基準となるのは、業種や事業内容、企業規模や資金力、エリアなどです。
まずはロングリストと呼ばれる買い手候補の企業のリストをもとに、売却を持ちかける企業の可否の確認が行われ、優先順位も決めていきます。
たとえば、取引先など買収を打診して欲しくない企業がある場合は、M&A仲介会社のアドバイザーに伝えましょう。
こうして、買い手企業の候補を絞り込んだリストはショートリストと呼ばれています。
買い手企業との交渉
リストアップされた買い手候補となる企業に、優先順位に沿って会社売却のアプローチが行われます。
まずは、大まかな情報のみが記されたノンネームシートが買い手に提示されます。
買い手がノンネームシートの情報に興味を示した場合には、秘密保持契約を締結したうえで、企業概要書などの詳細な情報が提供されます。
ここまでのプロセスが完了すると、具体的な交渉に入ります。
まずは売り手と買い手の経営者が対面で話し合う「トップ面談」が行われます。このトップ面談の目的は、相性や価値観を確認することです。
トップ面談が終わったら、価格や社員の処遇など、具体的な条件面を交渉していきます。
基本合意契約の締結
基本的な条件面でお互い合意したら、基本合意契約を締結します。
基本合意の契約書には、譲渡予定日や譲渡金額、デューデリジェンスの方法などが盛り込まれ、買い手側企業には独占交渉権が付与されます。
独占交渉権が設定された場合には、売り手企業はそれ以降特定一社の買い手としか交渉を進められなくなります。
デューデリジェンス手続き
基本合意契約の後、買い手側企業によるデューデリジェンス（買収監査）手続きが実施されます。
デューデリジェンスは、売り手側企業の詳細な実態を把握する目的で行われるものです。
具体的には、財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンス、労務デューデリジェンス、ビジネスデューデリジェンスなどがあります。
デューデリジェンスは、公認会計士や税理士、弁護士などの専門家に依頼して行われます。
売り手企業には、買い手側企業からの質疑事項に対して回答を行うなどの対応が求められます。
デューデリジェンスの結果、基本合意契約を結ぶ前と異なる情報が発覚した場合には、再度条件調整が行われることになります。
また、売買契約締結後に大きな問題が発覚した場合には訴訟問題に発展する恐れがあります。
したがって、伝えたくないマイナス面の情報に関しても、あらかじめ正直に伝えることが重要となります。
譲渡契約の締結
デューデリジェンスの実施後に最終調整が行われ、細かい条件や最終的な売却価格が合意に至ったら、譲渡契約を締結します。
買い手企業から代金が支払われ、売り手企業からは株券や資産の引き渡しが実行されます。
まとめ
会社売却にあたっては、株式譲渡と事業譲渡のいずれの方法が向いているか見極めが必要です。
また、会社売却の手続きを始めてから最終的な売買契約に至るまでには、多くのプロセスがあります。
会社売却を考えたらすぐにM&A仲介会社などのプロに相談することが、会社売却成功への近道といえるでしょう。
